二、仲裁案件的事實、請求及其理由
(一)針對龍源(巴彥淖爾)風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司(“第一被申請人”)、龍源電力集團(tuán)股份有限公司(“第二被申請人”)的仲裁申請
1.仲裁的案件事實及理由
申請人于 2008 年與第一被申請人分別簽訂了兩份合同,約定由申請人向第一被申請人出售總計 66 臺風(fēng)力發(fā)電機組,合同總價格為 57,912.22 萬元。
申請人根據(jù)合同約定向第一被申請人交付了全部設(shè)備,也履行了其他合同義務(wù)。申請人交付的全部設(shè)備至 2011 年 4 月已全部完成了 240 小時連續(xù)試運行,且雙方當(dāng)事人已簽署了相關(guān) “預(yù)驗收合格證書”。
根據(jù)合同約定,在雙方簽署“預(yù)驗收合格證書”之后,第一被申請人作為買方應(yīng)在 15 天內(nèi)向申請人支付占合同總價 10%的驗收款 5,791.22 萬元。但第一被申請人一直未予支付。
2012 年 7 月 6 日,鑒于申請人與包括第一被申請人在內(nèi)的隸屬于第二被申請人的諸多項目公司有未結(jié)清貨款爭議,申請人與第二被申請人簽署《備忘錄》及所附“華銳遲延交貨違約金及支付一覽表”,確認(rèn):申請人應(yīng)就第二被申請人提出事項向其支付違約金;第二被申請人應(yīng)就遲延付款向申請人支付財務(wù)費用損失;第二被申請人各項目公司與申請人分別簽署補充協(xié)議,將以上兩項相抵后剩余金額從合同未付貨款中直接扣除,各項目公司應(yīng)在補充協(xié)議簽署后兩周內(nèi)將因協(xié)商而暫停支付的合同未付貨款支付給申請人。
據(jù)此,在 2012 年 7 月 6 日之后,申請人與龍源(四子王)風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司(隸屬于第二被申請人的另一家項目公司)簽署了《補充協(xié)議》,確認(rèn)在申請人與龍源(四子王)風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司簽署的相關(guān)合同及本案合同項下共應(yīng)扣除 282.10 萬元。但在扣除該款項之后,本案第一被申請人并未向申請人支付剩余未付貨款。
鑒于龍源(四子王)風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司在相關(guān)合同項下至今欠付 89.64萬元(申請人已另案提起仲裁),申請人據(jù)此主張,本案第一被申請人應(yīng)在本案合同項下扣除前述違約金之后,向申請人支付剩余未付貨款 5,509.12 萬元。
2.仲裁請求
(1)第一被申請人向申請人支付剩余未付貨款 5,509.12 萬元;
(2)第一被申請人向申請人支付前述貨款自 2012 年 7 月 21 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 30%為標(biāo)準(zhǔn)計算的利息損失;
(3)第一被申請人向申請人支付申請人為辦理本案花費的律師費用;
(4)第二被申請人就前述款項承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)針對龍源(四子王)風(fēng)力發(fā)電有限公司的仲裁申請
1.仲裁的案件事實及理由
申請人于 2007 年與被申請人簽訂了相關(guān)合同,約定由申請人向被申請人出售 33 臺風(fēng)力發(fā)電機組,合同總價格為 28,451.55 萬元。合同簽訂之后,雙方當(dāng)事人陸續(xù)簽訂了四份補充協(xié)議,根據(jù)補充協(xié)議,合同總價格變更為 28,541.19 萬元。
申請人根據(jù)合同和相關(guān)補充協(xié)議約定向被申請人交付了全部設(shè)備,也完成了其他合同義務(wù)。申請人交付的全部設(shè)備至 2009 年 1 月已經(jīng)全部完成了 240 小時連續(xù)試運行,且雙方當(dāng)事人已簽署了“預(yù)驗收合格證書”。
被申請人向申請人支付了部分貨款,但至今尚欠尾款 89.64 萬元。
2.仲裁請求
(1)被申請人向申請人支付剩余未付貨款 89.64 萬元;
(2)被申請人向申請人支付前述貨款自 2012 年 7 月 21 日起至實際支付日止,以人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮 30%為標(biāo)準(zhǔn)計算的利息損失;
(3)被申請人向申請人支付申請人為辦理本案花費的律師費用。
(三)針對龍源(酒泉)風(fēng)力發(fā)電有限公司的仲裁申請
1.仲裁的案件事實及理由
申請人于 2008 年與被申請人簽訂了相關(guān)合同,約定由申請人分兩期向被申請人分別出售 33 臺和 101 臺風(fēng)力發(fā)電機組,合同總價格分別為 30,111.13 萬元和91,499.17 萬元。在完成第一期 33 臺風(fēng)力發(fā)電機組供貨之后,雙方簽署了相關(guān)補充協(xié)議,將第二期 101 臺風(fēng)力發(fā)電機組的總價格變更為 75,750 萬元。