編者按：新光圓成股份有限公司（002147.SZ,簡稱新光圓成）于8月4日發(fā)布關于籌劃重大資產重組暨回復深圳證券交易所問詢函的進展并繼續(xù)停牌的公告。深交所根據新光圓成提交的重組相關文件提出若干反饋意見，并要求公司及相關中介機構于2018年7月13日前做出說明或出具核查意見。截至8月4日，新光圓成仍在積極協(xié)調有關各方推進《問詢函》回復工作，待公司回復《問詢函》且經深圳證券交易所審核通過后，公司將及時履行信息披露義務并按照相關規(guī)定申請公司股票復牌。
新光圓成于7月2日發(fā)布收購預案，擬以現金方式收購中國高速傳動設備集團有限公司（以下簡稱“中國傳動”，代碼00658.HK）8.34億股-12.09億股股份，占中國傳動全部已發(fā)行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協(xié)議收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。新光圓成自今年1月18日起停牌。本次交易的獨立財務顧問東方花旗。
中國傳動為香港聯(lián)交所上市公司，是全球風力發(fā)電傳動設備供應商。截至8月8日收盤，中國傳動股價不過8.80港元，市值143.91億港元。
新光圓成主營業(yè)務為房地產開發(fā)和商業(yè)經營為主、回轉支承等精密機械制造為輔的雙主業(yè)模式。此次新光圓成為跨界收購。
值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但新光圓成賬面資金不足2億元。截至2018年一季度末，新光圓成貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
新光圓成2017年財務數據也差強人意。2017年，新光圓成營業(yè)收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額分別為20.08億元、13.58億元、-19.46億元，分別下降46.26%、11.24%、417.99%。2017年，新光圓成歸屬于上市公司股東的凈利潤 13.58 億元，經營活動現金流與凈利潤嚴重不匹配。
深交所年報問詢函要求新光圓成說明經營活動產生的現金流量凈額為負并與凈利潤嚴重背離的原因及合理性等問題。
深交所重組問詢函中對新光圓成此次收購資金來源進行了重點問詢，要求新光圓成結合公司的財務狀況、現金流量狀況等事項補充披露公司此次收購資金來源相關問題。
此外，新光圓成控股股東新光集團負債累累且質押兇猛，旗下債券也曾因下跌被臨停。
據新光集團2017年年報數據顯示，公司2017年營業(yè)收入、凈利潤分別為138.57億元、39.14億元；資產總額、負債分別為776.4億元、448.7億元。
截至7月20日，新光集團已累計質押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，占其持有新光圓成股份的98.2951%，占新光圓成股份總數的60.9877%。鵬元評級表示，新光集團持有的較多新光圓成股票被質押，資產受限比例高，公司負債規(guī)模進一步擴大、有息債務規(guī)模大、存在較大的即期償債壓力。
7月25日，新光集團發(fā)行的兩只債券均因大跌被上交所臨時停牌，其中11新光債（122776）停牌前大跌22.84%，15新光01（122483）停牌前大跌24.1%。
中國經濟網記者試圖聯(lián)系新光圓成，公司表示，相關問題均以公告為準。
新光圓成跨界風電行業(yè)163億-184億收購中國傳動8.34億股-12.09億股
7月2日，新光圓成發(fā)布重大資產購買預案，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，新光圓成擬以現金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動8.34億股-12.09億股股份，占中國傳動全部已發(fā)行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協(xié)議收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。
新光圓成全稱新光圓成股份有限公司，主營業(yè)務為房地產開發(fā)和商業(yè)經營為主、回轉支承等精密機械制造為輔的雙主業(yè)模式。中國傳動全稱中國高速傳動設備集團有限公司，為香港聯(lián)交所上市公司。是全球風力發(fā)電傳動設備的領先供應商，主要從事研究、設計、開發(fā)、制造和分銷廣泛應用于風力發(fā)電及工業(yè)用途上的各種機械傳動設備。
本次交易的支付方式為現金交易，不涉及發(fā)行股份的情形。
根據香港證監(jiān)會頒布的《收購守則》，上述協(xié)議轉讓完成后，新光圓成須就中國傳動全部已發(fā)行股份（不包括新光圓成已通過本次協(xié)議收購持有之股份）作出無條件強制現金要約。新光圓成將根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯(lián)交所的上市地位。
根據新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，中國傳動擬剝離數控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備的研發(fā)、制造及銷售等非核心業(yè)務，豐盛控股、Five Seasons同意促使中國傳動進行上述資產剝離，且中國傳動該等資產剝離的順利完成將是新光圓成本次重大資產購買的先決條件。根據中國傳動提供的資料，中國傳動模擬2017年1月1日即完成上述資產剝離的2017年度擁有人應占備考溢利凈額為94,397.9萬元（未經審核）。
新光圓成賬面資金僅1.9億
新光圓成截至2018年一季度末，貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
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